商业道德和董事、高级人员及雇员操守准则

引言

福汇(“福汇”或“FXCM”)承诺令公众的信赖及信心维持于最高水平。福汇公平、诚实及公正的服务精神令我们赢得不少声望，本公司亦视之为最宝贵的企业财产。我们意识到，我们的声望与员工于执行职责时严守最高质素而符合职业道德的行为及职业精神息息相关。假若没有员工的高质素表现，我们亦未必能造就出如此光辉的历史。

商业道德和员工操守准则(“准则”)提供了为本公司、经理及员工而订立的通用标准大纲。此准则之订定是为增强价值观及原则以及为防止任何不正当之行为。此准则十分重要，可确保我们的员工及所有公众注意到我们为自身订立的标准。所有员工需负个人责任以遵守本准则，未能履行当中条文可导致纪律处分，其中可能包括解雇、转介到有关政府机关或其他监管机构(如适用)。有关任何于本准则未有明确提及之行为，员工均会按指示咨询其主管或法务部之适当代表，但最终，他们仍有责任运用其判断力进行批判及以本准则体现之精神、原则及价值观一致之操守行事。

监管法律与条例

福汇的目标是为客户提供最高的价值及最优异的客户服务，及最大限度的外汇交易经验。尽管我们订立了以上目标，但本公司依然将遵守法律及监管规定凌驾于利润之上。在商业道德这个范畴，我们必须时刻遵守适用法律与条例。

Stratos Global LLC ("FXCM")乃FXCM集团的直接经营附属公司。FXCM不受英国金融行为监管局(“FCA”)监管，且不受其司法管辖权所约束。

FXCM的联属公司为英国金融行为监管局(FCA)的持牌机构。

主要道德观念

公正性
福汇意识到，我们的成功是建立于公正、具公信力及值得信赖的声誉基础之上。我们尊重客户的利益；我们将会实践我们的承诺及只作预期能兑现的承诺。

诚实性
福汇规定与公众通讯时不能带有虚假或误导成份，且个人不得参与不诚实行为或具有误导性或欺骗性的行为。福汇相信，对真实及诚实的追求并非只源于我们对遵守监管规定之严谨。反之，这种追求是基于我们加强投资者保障的哲学，我们尽每分力确保我们与客户的通讯及宣传资料真确及完备。准确与完整的资讯有助投资者做出精明抉择，因此，我们的陈述是避免混淆与误导的。

公平性
福汇致力以我们希望被对待的态度对待他人。我们会以一致、一视同仁的方式应用此款待之道，不论客户是最大型的机构投资者，抑或是个别细小账户持有人。

我们积极地争取整体利益，但却以公平、符合道德、完全遵照所有适用法律的方式，以及本准则体现的价值观及原则去做。

我们透过诚实的业务竞争缔造出成功的历史。我们不会以非法或不道德的手段争取竞争优势。我们竭力与客户、服务供应商、其他公司或个别同业做公平交易。我们反对藉任何形式的操控、隐瞒、滥用不得泄漏的消息、失实陈述关键性事实或任何其他不公平手段以获取不公平的利益。

责任性
福汇创立了光辉的历史，对客户、员工、服务供应商、政府部门、其他公司、传媒以及社会许下的承诺，我们一一兑现，至于责任，亦无不承担。对客户，我们尽力以切合其需要且高效及创新的态度提供各类产品及服务。除此之外，我们亦提供一个无论在价格或是质量方面都达到快捷、可靠、方便及有用效果的交易环境。对员工，我们在此专业的工作环境中提供不少具挑战性的职位，亦在表现为本的专业发展方面开放了许多公平机会予员工。对服务供应商，我们在推广此准则的原则之同时，尝试缔造互利关系。对政府部门，我们力求严守履行所有相关法律及良好经营准则。我们不会为获利而牺牲遵守法律规定；反之，我们会与政府部门合作及向其提供协助以迈向投资者保障的共同目标。对其他公司，我们承诺以可敬的经营方针，提供优质的产品与服务以公平竞争。对传媒，我们提供适当支持，以协助其准确及客观地报导我们的业务。作为整个社会的一份子，我们致力在社会、公益、教育、人道及文化方面给予许多组织及机构支援。我们承诺继续认真负责及坚守法纪，成为这社会其中一个企业成员。

称职性
福汇投放大量资源，包括时间、人力及金钱以发展出极卓越的外汇产品及服务。这些产品及服务令我们作为一名网上外汇市场领先者的地位得到广泛的认同。

我们重视员工之革新及经验。我们的执行人员及员工都具丰富的外汇市场相关经验。早在此外汇行业崭露头角之时，许多员工已担当网上外汇领域的先锋角色。我们绝对是一家合符资格的公司。

可靠性
可靠是福汇及我们所提供的产品及服务的特征。本公司外汇市场开市时间提供24小时多种语言的支援网络，包括销售、交易、行政及技术支援。我们的目标是给予客户一种可靠的感觉，让他们感受到我们值得倚靠，从而免除他们在个别投资策略方面上费煞思量。

核心专业价值观∶商业惯例

遵守监管规定

尽管FXCM不受监管，惟FXCM的联属公司乃英国金融行为监管局(“FCA”)的持牌机构。福汇确认相关法律、规则、条例、政策及标准的重要性，不论是公司以内或以外。我们承诺保持严谨的管理纪律、一流的监控及法务环境。

克尽职责

福汇进行尽职审查以便我们能够了解客户及按所有适用法律执行交易。福汇已采用客户确认计划(亦称了解客户政策)，该计划列明我们如何获得、核实及记录每名开立福汇账户的个别人士的资料的程序。所有员工都需要遵照客户确认计划及了解客户的政策及程序。

通讯

福汇政策规定，附载于所有通讯的资料必须完备、不偏不倚、准确、即时及容易理解。此政策亦适用于与政府机关、员工、客户及传媒之通讯。所有参与披露过程的员工(包括管理高层)都有责任遵守该政策。尤其，个别员工需了解适用披露规定，不得故意向他人失实陈述、省略，或导致他人失实陈述、省略关键性的事实，无论是在公司内外，及包括独立审计员。个别在披露程序担当监督角色的员工必须勤勉尽责地履行此职责。

账册及纪录

福汇以完整、准确及即时的态度记录所有客户账户的交易及责任。我们维持内部会计控制的系统，以确保我们的客户账户纪录及所产生的报告的可靠性及准确性。我们将纪录储存一段法律及(如适用)条例所强制规定的必需时间。

审计

福汇承诺以独立、强大的内部及外部审计程序辅助我们的营运程序。定期审计协助福汇识别及处理任何可能出现的相关会计、内部会计控制或审计的事宜。福汇的经理与审计员通力合作以求高效率及适时地寻求和实施解决方法。

机密

福汇维持适当程序以控制及监管公司内部及外部的机密及敏感资料传送。我们不会故意透露关于公司业务、客户或员工而不可公开的资料，除非它与向客户提供服务有关、应客户要求或有法律需要。

透明度

根据公平、互相尊重及专业的原则，福汇致力维持与客户及其他组织之间公开及透明的意见交换。

风险管理

福汇建议客户保持警觉、有节制及理性地承受风险。福汇的风险管理政策受下列原则所引导∶坚守适当法律架构、工具、程序及我们所采用的经理级批核程序，以监察、控制及处理我们所承担的风险。

打击清洗黑钱活动及反恐怖主义融资

清洗黑钱是一种任何人或公司企图隐瞒非法活动(例如诈骗、盗窃、贩毒及其他罪行)的收入来源及所有权的过程。清洗黑钱亦涉及使用正当资金以提供资金予恐怖主义活动。不少金融产品及交易，包括与外汇市场有关者，可能会涉及清洗黑钱计划或为恐怖主义提供资金。因此，我们积极确保福汇不会被用作此等活动的媒介。清洗黑钱及为恐怖主义提供资金是刑事罪行，犯罪者及/或促进者更会遭受严重的刑事或民事制裁，包括监禁及罚款。

为确保遵守打击清洗黑钱活动及反恐怖主义融资的法律与条例，福汇实施了一些用以侦察、防止及举报清洗黑钱及其他可疑活动的政策与程序。

不断改善

尽管此准则不会构成福汇必须受法律约束的责任，亦不会赋予员工或其他人合法权利，但我们主动检讨过往的表现，尽力遵守此准则所包含的原则及价值观。

核心专业价值观∶招聘惯例

福汇对员工的承诺

卓越及平等机会

福汇尝试营造及维持专业的工作环境，以吸引、发展及挽留优秀人才。我们提供平等机会，不论员工的种族、国籍、血统、性别、性取向、宗教、年龄、身体残疾、健康状况或怀孕。我们不会容忍任何形式不合法之歧视、骚扰或报复。员工可按指示在员工手册查阅我们完整的防止骚扰政策及举报程序。

具竞争性的奖励系统

福汇向员工提供表现为本的文化、相应具竞争性的奖励机制及定期进行公平而客观的评估，上述措施考虑到个别员工对整体成果的贡献，以及对在此准则提及的价值观及原则的坚持。我们的合伙人及经理维持门户开放政策，以使每名员工更容易接触到管理层。

违反行为

我们会评估违反此准则的情况有否发生，如有，决定应否对违反者或其他涉嫌牵涉其中的人等采取纪律性处分。纪律措施可能包括，但不限于劝告、口头或书面谴责、警告、试用期或停职停薪、降职、减薪、终止雇用、赔偿及法律行动。

我们会在某些有限的情况下豁免实施此准则。任何准则条文之豁免只在例外的情况下，及只会在经管理层复核后才可获通过。任何员工如相信此准则在某情况下可能需要豁免，可与公司法律总顾问及/或总法务专员商讨。

员工责任

法务

任何福汇员工有责任个别地遵守所有适用法律及福汇的内部政策，包括此准则包含的原则及价值观。这些责任包括熟悉适用法律、方针、手册及要求根据其职责实行最佳业务做法及尽其所能履行有关做法。

客户导向

我们主动在客户服务方面力求与同业对手不同。我们期望并鼓励员工培养客户导向的态度，及以最佳的礼貌、最专业的态度及最真诚的尊敬待客。

团队工作

我们期盼员工喜欢团队工作，并会尽力贡献一己之力以达共同目标。

诚实

我们期望员工在任何时候以真诚、认真、称职、诚实、具备信誉和努力态度行事，绝不歪曲事实。

机密

在提供服务的过程中，员工可存取有关客户、交易惯例、系统、市场或策略性计划、费用及收入的资料，及其他福汇或客户视为独有的知识。但员工不可透露或使用任何收到或设定的资料，不论在福汇受雇期间或在终止与福汇的员工合约后，除非资料是用作获授权的业务用途或法律规定必要使用。此等资料包括但不只限于储存于任何电脑系统的资料及福汇研发的专利软体。

任何可存取机密资料的员工有重大责任将资料保密，及只按“需要知道”机制只向内部员工透露，员工亦需谨慎地处理机密资料，以及避免透过某些途径令第三者容易理解或使用该机密资料。

利益冲突

当员工面对个人(财务或其他方面)及公司利益之间的抉择时，个人利益冲突随之产生。利益冲突可能会令公司整体的诚信受到质疑。因此，个人利益或好处不得凌驾员工对本公司的服务。所有员工必须以公司的最佳利益为大前提，任何员工如因个人利益、家庭或个人关系而令其客观性受到质疑，可咨询其主管或法务部适当代表的意见。同样地，任何员工如意识到重大交易或关系可能引起个人利益冲突，可立即与主管及/或法务部商讨该问题。

工作以外

在本公司以外工作或参与其他活动会干扰福汇员工的个人工作。任何雇员如于福汇以外的任何业务内担任董事、受托人或高级人员(受薪、并无受薪、获推选、委任或以其他方式任职)，均须取得法务或合规部的书面批准。 除非得到特别许可，否则任何员工加入董事会或在其他外汇业公司担任顾问职位，特别是与我们的客户合作都是是禁止的。

关于守则及举报违规行为的问题

如雇员在对某一情况下应采取何种最佳行动存疑时，福汇鼓励其咨询主管。任何有关守则及其适用性的问题，应向您的主管或法律或合规部门作出查询。

我们鼓励员工直接向法务部有关主管及适当代表举报，或(如适用)直接向上级之管理层举报违反法律、规则、法规或准则的情况。高级人员及雇员所作出的举报可以保密及不记名方式作出。若董事、高级职员及高级人员涉及违规行为，员工应向法务部适当代表举报。

根据福汇的举报政策，任何雇员可按其全权酌情权公开地、保密地或不记名地向审核委员会、总法律顾问或本公司的道德及合规热线举报(i)任何可疑的会计、内部会计监控或审核问题；(ii)未有遵照适用法律及监管规定或准则；或(iii)雇员及其他人士因为真诚地作出关于可疑会计、内部会计监控或审核事宜的声称而遭到报复的情况，以上各种情况可透过以下任何方式作出举报，包括∶

任何其他有兴趣人士可向审核委员会、总法律顾问或本公司的道德及合规热线举报上述一段所载列有关可疑的会计、内部会计监控或其他审核问题、法律声称或报复行为的事宜。任何此等举报必须附上作出举报人士的姓名。

所有举报应以事实为基础，而非揣测或判断性，而且应尽量包含最多具体资料以便进行适当评估。此外，所有举报应包含足够的佐证资料以支持展开调查，包括，举例说，涉嫌违规的个别人士的姓名、违规行为的有关实情、投诉人如何知悉违规行为、投诉人过往曾采取的步骤、谁可能会受到违规行为的损害或影响，以及在可能的情况下，估计虚报或本公司因为违规行为而招致的损失。

上述热线及网站由外间的独立服务供应商负责管理，容许本公司的任何雇员或其他有兴趣人士作出举报。雇员可以不记名及保密的方式作出举报，而无须透露其姓名。

上述热线及网站服务供应商将会向每名致电者解释跟进举报的程序(包括致电者在较后日期提供额外资料的情况)。

本公司明确禁止对任何真诚地作出举报的董事、高级人员或雇员进行报复。